新三板股权激励、员工持股怎么操作？证监会就指引征求意见

来源：中国证券报　　作者：《每日财讯网》编辑　　发布时间：2020-03-23

　　新三板挂牌公司实施股权激励和员工持股计划将有据可依。

　　证监会3月20日消息，证监会就《非上市公众公司监管指引第X号——股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》(以下简称《监管指引》)公开征求意见。

　　《监管指引》对股权激励的对象、激励方式、定价方式，员工持股计划的资金和股票来源、持股形式等作出规定。其中，定价不做强制要求，员工持股发行突破35人限制，挂牌公司可以同时实施多期股权激励计划，股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10年。

　　核心要点：

　　不对股权激励和员工持股的定价做强制性要求；

　　放宽股份比例要求，上市公司、科创板公司全部在有效期内股权激励计划涉及的标的股票比例上限分别为10%、20%，《监管指引》放宽至30%；

　　上市公司员工持股计划持有股份不得超过股份总额的10%，《监管指引》不限制比例；

　　主办券商需要对股权激励和员工持股计划方案设计、定价依据、定价方法以及挂牌公司、激励对象的合法合规性发表明确意见，对股权激励和员工持股的实施情况负责持续督导；

　　挂牌公司可以同时实施多期股权激励计划；

　　股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10年；

　　限制性股票的授予价格原则上不得低于有效的市场参考价的50%；

　　发行对象可以不受35人的限制；

　　激励对象包括挂牌公司的董事、高级管理人员及核心员工，但不应包括公司监事。挂牌公司聘任独立董事的，独立董事不得成为激励对象。

　　股权激励不做定价强制要求

　　目前挂牌公司实施股权激励和员工持股的计划大多参照了上市公司相应做法，此次《监管指引》借鉴了上市公司、科创板规则。

　　《监管指引》不对股权激励和员工持股的定价做强制性要求，挂牌公司股票价格已形成有效市场价格的，定价原则上应参考市场价格，也可以采用其他定价方式，配以充分信息披露，说明定价依据和合理性。

　　《监管指引》还放宽了股份比例要求，上市公司、科创板公司全部在有效期内股权激励计划涉及的标的股票比例上限分别为10%、20%，《监管指引》放宽至30%。挂牌公司还可以同时实施多期股权激励计划。

　　发挥主办券商作用，根据《监管指引》，主办券商需要对股权激励和员工持股计划方案设计、定价依据、定价方法以及挂牌公司、激励对象的合法合规性发表明确意见，对股权激励和员工持股的实施情况负责持续督导。

　　虽然《监管指引》对挂牌公司股权激励事项不设事前审查，股转公司在挂牌公司股权激励和员工持股计划草案披露后，进行信息披露监管，实施过程中不增设行政许可，仅在发行股票导致股东超200人时才需履行行政许可程序。

　　增加员工持股形式

　　实践中，挂牌公司开展员工持股，一般采取直接持股和委托持股模式。

　　直接持股模式是指挂牌公司直接向核心员工发行股份实施员工持股，这种方式一方面存在发行对象不得超过35人限制的问题，另一方面核心员工持股后，可以自由离职，失去了绑定员工利益的目的。

　　委托持股模式是指核心员工通过认购私募基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品来实施员工持股，这种方式存在一定成本，且需要满足最低认缴100万元的要求。

　　为了满足挂牌公司实施员工持股的现实需要，《监管指引》按照“闭环运作”的原则，增加了通过符合条件的员工持股平台实施员工持股计划“自我管理型”的形式，一方面发行对象可以不受35人的限制，另一方面挂牌公司可以对员工持股计划制定管理细则，确保员工利益与企业利益一致，进一步强化员工持股计划的制度功能。

　　值得关注的是，上市公司员工持股计划持有股份不得超过股份总额的10%，《监管指引》不限制比例。

　　权威人士指出，主要考虑是挂牌公司中小、初创期企业多，经营情况相对不稳定，需要更多股份用于激励和员工持股，以稳定团队。

　　股权激励有望回暖

　　分析人士指出，《监管指引》扩大了公司自主决策空间，丰富了员工持股计划形式，明确了适应新三板市场实践和挂牌公司特点的股权激励和员工持股计划监管规则，新三板挂牌公司股权激励有望回暖。

　　北京南山投资创始人周运南认为，《监管指引》主要实现四大改进：一是品种多样化，从普通股票又新扩展了股票期权和限制性股票；二是持股多样化，可以员工直接持股，也可以通过自行管理的持股平台或者委托给具有资产管理资质的机构管理的员工计划；三是股票来源多样化，定向发行股票、公司回购股票、二级市场购买的股票、股东自愿赠与的股票等皆可；四是认定单一化，员工持股计划在参与发行时均视为一名股东，无需穿透或还原，为企业未来IPO省去很多麻烦。

　　新三板业内人士、董秘一家人创始人董秘崔彦军表示，之前股权激励实施受限，其中部分原因是因缺少有力的制度支撑。《监管指引》的公布，将有效解决上述问题，有利于新三板公司员工股权激励的积极推进，助力企业快速发展。

　　崔彦军建议，后续配套细则出台时，可以考虑持股平台允许参加以股权激励目的的增发；对于涉及股份支付的问题，建议出台较为明确的指导意见，以方便企业指定方案时综合考量；并要与已发布的回购管理办法做好制度衔接。

责任编辑：《每日财讯网》编辑

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