信披“时间差”衍生套利机会 新三板差异化监管在途

来源：21世纪经济报道　　作者：《每日财讯网》编辑　　发布时间：2017-01-19

　  作为公众公司所必须履行的信息披露义务，已经成为新三板内部瓦解的催化剂。

　　据安信证券研究所统计，2014年3月份至2016年12月，股转系统累计采取了173次监管措施，其中72%的公司涉及信息披露。究其原因，在于很多挂牌的中小企业信息披露意识非常淡薄。2016年全年，主办券商发布了关于挂牌公司的3301份风险提示，过半涉及到企业信披问题。

  　而对于信息披露问题，部分新三板挂牌公司仍有自己的苦衷：有公众公司之名，却无公众公司之实，此处的“实”是付出公众化成本后的对价。而对于仍在新三板市场沙中捡金的投资者中，寻找信息披露“时间差”也已经成为可堪一博的策略。

　　信息披露不堪之重

　　“核查发行人在挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌等事项，对以上信息与本次申请文件和财务报告所披露内容存在差异的部分，请列示对照表予以解释说明。”

　　证监会于2016年12月12日在官方网站公布了对广东拓斯达科技股份有限公司(831535)的《首次公开发行股票申请文件反馈意见》，涉及新三板公司挂牌期间公开披露信息与IPO申报材料信息差异的问题，引起业界关注：

　　“结合报告期内，尤其是在新三板挂牌之后本次公开发行申请材料申报之前，发行人主营业务收入的具体变化情况，量化分析发行人在招股说明书和新三板公开转让说明书中关于发行人所从事行业披露不一致的原因及合理性；说明在招股说明书和公开转让说明书中，按产品类别披露主营业务收入的分类方法存在较大差异的原因及合理性。”

　　根据东方财富Choice终端数据，目前新三板挂牌公司中已有270家处于IPO辅导阶段，84家已经在证监会IPO审核状态中。新三板挂牌期间的信息披露质量正在成为拟IPO公司上市路上的潜在风险。

　　21世纪经济报道记者独家了解到，股转系统于2016年11月初已向部分券商保荐团队发出调查问卷，摸底目前新三板市场拟IPO企业是否面临制度障碍以及解决方案，此举尚属首次。由于今年以来拟IPO企业数量逐月攀升，新三板作为新兴市场与沪深A股市场的制度衔接正面临考验。其中，信息披露标准不一的问题已经引起监管层关注：

　　“是否存在因新三板与IPO准入标准、披露要求不同或中介机构自身核查标准差异而形成的IPO障碍问题(如主营业务要求、财务信息披露、行业准入政策，等等)；针对每项问题采取什么具体解决方式？对公司、各市场主体有怎样的影响？”

　　事实上，层出不穷的信披问题已经令部分新三板公司品尝苦果。

　　“中部某省拟IPO新三板公司挂牌期间的实际控制人认定有误，导致拟IPO申报材料与挂牌近两年以来披露的年报不符，如在申报材料中更改实际控制人，则近三年财务报表将不堪使用，影响甚巨。究其原因乃是从事新三板业务的中介机构无论从人员配备、执业标准、费用标准都与IPO保荐团队差距甚大，因此埋雷。”上海某券商场外市场部人士表示。

　　讽刺的是，该现象2014年至2015前亦发生在四板公司挂牌新三板的过程中：部分四板公司在地方股权交易中心公开披露信息与新三板挂牌申报材料存在较大出入，考虑到已经公开留痕，处理过程相当复杂，乃至根本无法登陆新三板，根源在于制作这些材料的中介机构往往根本不是持牌券商，质量控制能力低下。

　　对此，股转系统高层亦曾表示忧心忡忡：

　　“目前有资格审计上市公司、挂牌公司的会计师有不到50家，这些事务所要审计3000到4000家上市公司，要审核将近1万家挂牌公司，而且都要在4月30日之前出年报，所以说供需矛盾非常大。” 股转系统监事长邓映翎2016年10月18日在中国徽商大会公开表示。

　　对于年报披露问题，邓映翎提出目前的改革方向之一：“创新层的年报还是按照主板的要求4月30日推出；基础层这个挂牌公司的年报推迟到6月30日。这样可以解决会计事务中的供求矛盾，进一步提升新三板企业的披露质量，也可以减轻挂牌公司的信息披露的财务成本。”截至记者发稿，该政策尚未出炉。

　　信披套利机会隐现

　　一边是信披质量引发业界焦虑，另一边却是投资者利用客观条件聪明套利。

　　2016年12月23日，证监会网站披露了首发招股书预披露稿，而该新三板做市股直至12月26日开盘(即披露后第一个交易日)尚未停牌，当日仍交易长达两个小时，成交额达1764万。值得注意的是，该公司并未公告该信息。

　　根据《非上市公众公司监督管理办法》，第三章第二十条：“公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息”。

　　“近期证监会工作效率很高，预披露材料上网快，也许你还没有拿到受理函，或者纸质版受理函还没到手，证监会网站上预披露信息已经出来了。这个时候，就变成该事件已经泄露，需要立即做信息披露，如果预计对交易价格产生影响，需要立即停牌。”某新三板知名董秘表示。

　 　无独有偶，东部沿海某创新层新三板企业的辅导备案信息于当地证监局披露，而该公司并未及时就此发出公告，尽管协议转让交易效率较低，但仍在客观上造就了交易机会。

　 　而之所以出现该现象，新三板公司亦往往只是无意之失。

　　“我公司于2015年12月在我省证监局备案IPO，因为不属于必须信息披露的事项，公司未能及时公告。直至2016年6月接主办券商通知，股转系统要求对前期所有IPO辅导备案未公告企业都必须补充公告，2016年5月到6月，几十家新三板公司集中披露了上市辅导备案的提示性公告。”华东某新三板公司董秘表示，“公司业绩下滑后有投资者认为我们在定增方案发布前故意释放消息，实际并无根据，只是恰好按照监管层指示补充披露而已。”

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